دانشكده معارف اسلامي وحقوق
پايان‌نامه کارشناسي ارشد
گرايش خصوصي
فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا
استاد راهنما:
دکتر عليرضا عالي پناه
استاد مشاور:
دکتر مسعود اماني
دانشجو:
مجتبي قاسمي
بهمن 1393
“من لم يشکر المخلوق لم يشکر الخالق”
بدينوسيله مراتب تشکر و قدرداني خود را از صميم قلب نسبت به همه عزيزاني که حقير را در تهيه و نگارش اين رساله ياري نمودند،اعلام مي نمايم.
بر خود فرض مي دانم خاصه از تلاش ها، حمايت ها و زحمات استاد گرامي جناب آقاي دکتر عالي پناه که حقاٌ و انصافاً بدون راهنمايي، سعه صدر و مساعدت هاي بي دريغ ايشان ، نگارش اين رساله امکان پذير نبود؛تشکر و قدرداني نمايم.
مجموعه حاضر تقديم مي گردد به ساحت مقدس پدر و مادر عزيزم که همواره از دعاي خير آن بزرگواران بهره مند بوده ام و نيز اهداء مي گردد به محضر مبارک دانشمند فرزانه حضرت حجت الاسلام و المسلمين جناب آقاي دکتر سعديکه هميشه و همه وقت، خود را وامدار و مديون ايشان دانسته و مي دانم.
چکيده
گسترش و توسعه روابط تجاري در سال هاي اخير، وضع مقررات جديد و يا بازنگري در مقررات موجود را به منظور رفع نيازهاي فعالان تجاري ضروري ساخته و اين نکته را به وضوح آشکار مي سازد که مقررات گذشته نمي‌تواند پاسخگوي نيازهاي جامعه امروز بوده و بايد جاي خود را به مقررات تازه دهد. از آنجا که يکي از مرسوم ترين شيوه هاي خريد و فروش به ويژه در ميان تجار، انعقاد قرارداد به نحو اقساطي بوده، و مضافا قانون مدني ايران نيز عليرغم شمول اين نوع از بيوع، تعريفي از آن ارائه نکرده است ، لذا در اين پژوهش به بررسي و تعريف آن پرداختيم . در واقع بيع اقساطي عبارت از بيعي است که براي تأديه ثمن و يا تسليم مبيع ، چند مرحله و مقطع زماني معين شده باشد. کنوانسيون بيع بين الملل کالا تعريف جامعي از بيع اقساطي ارائه نکرده و صرفا در ماده 73 تا اندازه اي به آن اشاره نموده است . قانون متحد الشکل تجاري امريکا نيز در ماده612-2 به ارائه تعريفي از بيع اقساطي مي پردازد. از سويي ديگر نظر به اهميت مفهوم فسخ در نظام هاي حقوقي مختلف، به بررسي اين مفهوم در کنار اصل لزوم ، گستره و موارد خروج از آن در خصوص قراردادهاي اقساطي پرداختيم و به اين نتيجه رسيديم که در حقوق ايران بيع اقساطي بسياري از آثار بيوع عادي را در برداشته و بسياري از خياراتي که در ساير عقود جريان دارد، شامل اين قسم از بيوع نيز ميگردد البته به استثناي خيار تاخير ثمن . در کنوانسيون بيع بين المللي و همچنين قانون متحدالشکل تجاري آمريکا نيز موارد فسخ محدود بوده و مي توان آنها را به عدم قابليت اجرا و همچنين نقض اساسي قرارداد توسط طرف مقابل ، پيش بيني نقض اساسي توسط متعهد و نيز مواردي همچون تدليس ، محدود نمود. با بررسي حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين المللي و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا به اين نتيجه رسيديم که در صورت فسخ ،علي الاصول تعهدات نسبت به آينده زايل گرديده و رابطه قراردادي پايان مي يابد. فسخ عقد در حقوق ايران اثر قهقرايي نداشته و صرفا تعهدات آتي را از بين مي برد و ليکن در کنوانسيون بيع بين المللي و قانون متحد الشکل امريکا، فسخ، اثر قهقرايي دارد. و در صورت فسخ، امکان مطالبه خسارت از طرف نقض کننده با رعايت شرايطي مقدور بوده و مضافا به هنگام فسخ، عوضين بايد در يک زمان و با هم مسترد شوند. از آنجا که قراردادهاي اقساطي از اقسام قرادادهاي تجزيه پذير هستند، لذا فسخ و ضمانت اجراي مربوطه، صرفا به همان قسط بار مي شود.
کليدواژه‌ها: بيع، قرارداد، فسخ، اقساط، حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين المللي1980، قانون متحد الشکل تجاري امريکا .
فهرست مطالب
1- تبيين مسأله ، ضرورت و هدف پژوهش1
2-پيشينه تحقيق3
3-روش تحقيق5
4-سؤالات تحقيق5
5-فرضيه5
6-تقسيم بندي مطالب5
بخش اول: کليات (مفاهيم و مباني)7
فصل اول: مفهوم بيع ، بيع اقساطي و فسخ در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي کالا (1980) وقانون متحدالشکل تجاري امريکا8
مبحث اول: مفهوم بيع در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا8
گفتار اول: مفهوم بيع در حقوق ايران8
بنداول: تمليکي بودن بيع10
بند دوم: معاوضي بودن بيع11
بند سوم: عين بودن مبيع12
بند چهارم: لزوم عقد بيع13
گفتار دوم: مفهوم بيع در کنوانسيون بيع بين‌المللي 198013
بند اول : تمليکي بودن بيع در کنوانسيون 198013
بند دوم: معاوضي بودن بيع در کنوانسيون 198016
بند سوم: عين بودن مبيع17
بند چهارم : لزوم عقد بيع18
گفتار سوم: مفهوم بيع در قانون متحدالشکل تجاري آمريکا19
بند اول: تمليکي بودن بيع19
بند دوم: معاوضي بودن بيع20
بند سوم: عين بودن مبيع21
بند چهارم : لزوم عقد بيع22
گفتارچهارم: بررسي تطبيقي مفهوم بيع در حقوق ايران،کنوانسيون بيع بين المللي1980و قانون متحدالشکل تجاري امريکا24
مبحث دوم: مفهوم بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا25
گفتار اول: مفهوم بيع اقساطي در حقوق ايران26
گفتار دوم: مفهوم بيع اقساطي در کنوانسيون بيع بين‌المللي 198028
گفتار سوم: مفهوم بيع اقساطي در قانون متحدالشکل تجاري آمريکا31
گفتار چهارم: بررسي تطبيقي مفهوم بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون تجاري متحدالشکل آمريکا32
مبحث سوم: مفهوم فسخ در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا34
گفتاراول: مفهوم فسخ در حقوق ايران34
گفتار دوم: مفهوم فسخ در کنوانسيون بيع بين‌المللي 198035
گفتار سوم: مفهوم فسخ در قانون متحدالشکل تجاري آمريکا37
گفتار چهارم: بررسي تطبيقي مفهوم فسخ در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري امريکا42
فصل دوم: مباني حقوقي فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا44
گفتار اول: اصل لزوم44
گفتار دوم: موارد (اسباب) خروج از اصل لزوم46
گفتار سوم: فوريت يا تراخي در اعمال فسخ48
مبحث دوم: مباني فسخ بيع اقساطي در کنوانسيون بيع بين‌المللي 198051
گفتار اول: اصل لزوم51
گفتار دوم: موارد(اسباب) خروج از اصل لزوم53
گفتار سوم: فوريت يا تراخي در اعمال فسخ56
گفتار اول: اصل لزوم59
گفتار دوم: موارد(اسباب) خروج از اصل لزوم59
مبحث چهارم: بررسي تطبيقي مباني فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل آمريکا60
بخش دوم: موارد و آثار فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا62
فصل اول: موارد فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا63
مبحث اول: موارد فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران63
گفتاراول: خيار مجلس63
گفتار سوم:خيار شرط64
گفتار چهارم: خيار تأخير ثمن64
گفتار پنجم: خيار رؤيت و تخلف وصف65
گفتار ششم: خيار غبن65
گفتار هفتم: خيار عيب66
گفتارهشتم: خيارتدليس67
گفتار نهم: خيار تبعض صفقه67
گفتار دهم: خيار تخلف شرط68
گفتار يازدهم: تعذر تسليم68
مبحث دوم: موارد فسخ بيع اقساطي در کنوانسيون بيع بين‌المللي 198069
گفتار اول: غيرممکن بودن ايفاي تعهد69
گفتاردوم: قصور اساسي هر يک از طرفين در تسليم مبيع يا تأديه ثمن در موعد معين70
گفتار سوم: پيش‌بيني وقوع نقض اساسي نسبت به اقساط آينده72
مبحث سوم: موارد فسخ بيع اقساطي در قانون متحدالشکل تجاري آمريکا77
گفتار اول: نقض اساسي تعهد از سوي متعاملين77
گفتار دوم: تخلف در انجام وظايف قراردادي78
گفتار سوم: عدم ارائه تضمين مناسب(در صورت احتمال نقض)79
مبحث چهارم: بررسي تطبيقي موارد فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا81
فصل دوم: آثار فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا82
مبحث اول: آثار فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران82
گفتار اول : پايان پذيرفتن رابطه قراردادي82
گفتار دوم: امکان مطالبه خسارت در صورت فسخ عقد84
گفتار سوم: استرداد عوضين86
گفتار چهارم: اثر فسخ در زمان87
گفتار سوم: استرداد عوضين94
گفتار چهارم: اثر فسخ در زمان96
مبحث سوم: آثار فسخ بيع اقساطي در قانون متحدالشکل تجاري آمريکا97
گفتار دوم: امکان مطالبه خسارت در صورت فسخ عقد99
گفتار سوم: استرداد عوضين102
گفتار چهارم: هزينه‌هاي استرداد عوضين103
مبحث چهارم: بررسي تطبيقي آثار فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا104
نتيجه107
فهرست منابع111
الف: منابع فارسي111
ج: منابع عربي114
د: منابع لاتين115
مقدمه
تحول و توسعه چشمگير تجارت در سده اخير، وضع قواعد و مقررات جديد يا دست‌کم بازنگري و تجديدنظر در بسياري از قواعد و مقررات موجود را جهت رفع نيازها و مطالبات تازه‌ي فعالان تجاري ضروري ساخته است. شدت و عمق اين تحول به حدي بوده كه اين فكر را به‌صورت جدي تقويت كرده است كه ديگر بسياري از قواعد و مقررات گذشته نمي‌تواند پاسخگوي نيازها و واقعيات امروز باشد و بايد جاي خود را به قواعد و مقررات تازه بدهد. همان گونه که خواهيم ديد ، اصل لزوم در قراردادها ، يکي از قواعد اصلي در معاملات به حساب مي آيد. اصل مزبور که به قرارداد به عنوان پيماني مقدس ، که هرگز نبايد خدشه دار شود ، نگاه مي کند در پاره اي موارد با استثناء روبرو شده و تزلزل عقد بيع را به عنوان شاه مصداق قرارداد ها ممکن مي سازد.
اين پايان نامه در نظر دارد : اولاً به بررسي پاره اي از مفاهيم کليدي در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين الملل کالا(مصوب1980) و قانون متحدالشکل تجاري امريکا به عنوان يکي از سردمداران جامعه مدرن بپردازد.
تلاش ما در اين تحقيق ارائه تصويري مناسب از انديشه هاي حقوقي دانشمندان و در عين حال طرح و بررسي مباحث چالشي که احتمالا ٌپاره اي از آنها توسط ديگران مورد بررسي قرار نگرفته مي باشد و به اين اميد که راهي جهت تلفيق و التيام ميان سنت و مدرنيته فراهم گردد.
حقوق ايران ، متکي بر فقه اماميه است لذا ، ارائه نظر حقوقي جزء از راه بازکاوي و مطالعه و پژوهش در فقه مزبور امکان پذير نمي باشد. آن چه در اين رساله مطرح گرديده در حد بضاعت علمي نگارنده مي باشد. اميد است که اين پژوهش جرقه اي در راه تحقيقات ديگر قرار گيرد.
1- تبيين مسأله ، ضرورت و هدف پژوهش
واژه فسخ معامله در ادبيات تخصصي حقوقي، کاربرد فراواني دارد . اين واژه که خود در بردارنده مفهوم از هم گسستن و باز کردن گره و … مي باشد، در ادبيات حقوقي جهان نيز کاربرد داشته و در سيستم هاي حقوقي مختلف “فسخ عقد” و معامله مورد پذيرش قانون گذاران قرار گرفته است . از سويي ديگر “بيع اقساطي” به عنوان پديده اي متداول در معاملات و بازارهاي داخلي و بين المللي ، عنوان نام آشنا و پر اهميت بوده و توجه حقوقدانان و فقها را به خود معطوف نموده است .علي رغم شمول و گستره اين نوع از بيوع ، هيچ تعريفي از اين قسم از بيع در قوانين موضوعه داخلي ارائه نشده است و مضافاٌ به دليل جلوگيري از مناقشات احتمالي ، در کنوانسيون بيع بين المللي 1980 نيز تعريفي از اين مفهوم يافت نمي شود . در خصوص قانون متحدالشکل تجاري امريکا صرفاٌ در ماده 612-2 شاهد تعريف اين مفهوم مي باشيم . اين درحالي است که مسئله اي با چنين درجه از اهميت، سؤالات زيادي را فراهم کرده که مي توان ذهن و قلم حقوقدانان را چه در سطح داخلي و چه در سطح بين المللي به خود درگير سازد. در حقيقت اين سؤال که قواعد فسخ در ساير بيوع در بيع اقساطي نيز قابليت سريان و جريان دارد يا خير ؟ و اين که آيا در صورت عدم پرداخت يک يا چند قسط از اقساط معامله اقساطي ، فروشنده حق فسخ معامله را داشته يا خير؟ سؤالاتي است اساسي که بايد بدان به نحو احسن پاسخ گفت . شخصي که به دليل در دست نبودن دارايي مثبته اش در حال حاضر قادر به انجام معامله ي نقدي نبوده و به همين سبب نظر به ضرورت تجارت و … مبادرت به معامله اعتباري و اقساطي مي کند ، اما در آينده از عهده پرداخت اقساط دينش بر نمي آيد آيا معامله به صرف عدم پرداخت مزبور ، از ثبات بيرون آمده ، متزلزل و قابل فسخ مي شود؟ آيا پس از فسخ بيع ، فروشنده مکلف به پرداخت اقساط دريافتي و خريدار نيز ملزم به بازگرداندن عين است و آيا اين تعهدات چه زماني بايستي اجرا شود؟
آيا اصل لزوم قراردادها ، در نظام هاي حقوقي مختلف ، در موارد مذکور قابل خدشه ( استثنائات و موارد خروج از اصل)مي باشد؟
از دل همين سؤالات، سؤالات ديگري نيز بيرون مي آيد مانند اين که آيا تدليس و اشتراط و… در بيع اقساطي نيز راه مي يابد و آيا جريان خيارات مزبور در عقود و بيع اقساطي به چه نحو است؟ عدم وجود پاسخي مناسب و يا ارائه راهکاري مطلوب و کار آمد در خصوص سؤالات فوق و نيز مفهوم بيع اقساطي در حقوق موضوعه داخلي ونيز بررسي تطبيقي اندک راهکارهاي ارائه شده در کنوانسيون بيع بين المللي و UCCمارا بر آن داشت تا در مقام تحرير و نگارش اين پايان نامه بر آييم. لذا با اين رويکرد سعي در تحليل فسخ بيع اقساطي و آثار و موارد آن در سه نظام حقوقي ايزان ، کنوانسيون وين و UCC نموده ايم.
به طور کلي اين نکته که در صورت فسخ عقد (بيع اقساطي ) استرداد عوضين و هزينه هاي ناشي از آن به چه نحو انجام گرديده و فسخ داراي چه آثاري نسبت به متعاملين خواهد بود، مواردي است که لزوم پاسخ به آنها جهت حل مسائل و مشکلات ناشي از فسخ بيع اقساطي ضروري تلقي مي گردد.
علي رغم مسائل ، گستره و اهميت بيع اقساطي ، تاکنون تحقيقي جامع در خصوص مسائلي که در اين رساله مورد بررسي قرار گرفته ، تدوين نگرديده و همين نکته براي توجيه ضرورت مطلب ، کافي است.
مع الوصف مسائلي در اين تحقيق مورد بررسي قرار خواهد گرفت که ضرورت آن پيش از آن چه در بادي امر به نظر مي رسد ،آشکار مي سازد از جمله اين که : اولاً: بررسي تطبيقي مسائلي از اين دست راه را فراروي علم حقوق باز کرده و امکان دستيابي به ساحت هايي که تا کنون بکر و نايافته مانده را فراهم مي سازد. ثانياً : در مباحث راجع به بيع اقساطي ، مسائلي در دکترين و از آن مهم تر ، در رويه قضايي کشور وجود دارد که معرکه آراء ميان علماء و حقوقدانان شده و باب تشتت آراء و بي نظمي در رويه قضايي را مفتوح داشته است. و در بسياري موارد آراء متهافت و متعارض از سوي مراجع تالي و عالي قضايي کشور به چشم مي خورد . اين رساله داعيه اين را ندارد که حلال اختلافات گفته شده و ايجاد کننده رويه ي واحد در زمينه هاي پيش گفته است ، اما اميد دارد با طرح مسئله به صورت باز و واضح و همچنين با استفاده از آنچه در سيستم هاي فراروي خود قرار داده از راه حل هاي نوين استفاده نموده و راه کارهاي مزبور را در حد حصول “سيره عقلاني”دست کم بخشي از دنيا ، مورد بررسي قرار دهد. پر واضح است که طرح مسائلي از اين دست ، راه را براي اتخاذ رويه هاي سالم تر و پيشرفته تر در کشور اسلامي مان فراهم خواهد ساخت.
2-پيشينه تحقيق
هر چند سؤال از موارد فسخ عقد بيع ، به عنوان شاه فرد عقود ، سابقه اي ديرين دارد و اگر چه حقوقدانان داخلي و خارجي در مواردي به صورت جسته و گريخته ، به اين سؤال رسيدگي کرده اند که عقد بيع اقساطي در چه مواردي قابل فسخ است ، ليکن تا آنجا که نگارنده اطلاع دارد اين سؤال که عقد بيع اقساطي در چه مواردي قابل فسخ است و فسخ آن چه آثاري دارد تا بحال دست کم در رساله اي اختصاصي مورد بررسي و تدقيق نظر قرار نگرفته است . ليکن در برخي کتب ، رسالات و مقالات، به صورت پراکنده به برخي از مطالب نگارش شده در اين پايان نامه پرداخته شده است که از جمله آنها : مقاله مربوط به آثار فسخ در کنوانسيون بيع بين المللي کالا و حقوق مدني ايران نوشته دکتر علي عباس حياتي و نيز رساله دوره دکتري حقوق خصوصي در دانشگاه تربيت مدرس با موضوع تجزيه پذيري قرارداد در حقوق ايران ، انگليس و کنوانسيون بيع بين المللي کالا اسفند 1388 و پايان نامه کارشناسي ارشد دانشگاه تهران با موضوع عدم امکان اجراي قرارداد در حقوق ايران و انگليس سال 1375 و نيز مقاله تحت عنوان فسخ جزيي يا تجزيه قرارداد در کنوانسيون بيع بين المللي کالا1980وين و حقوق ايران سال 1382 و کتاب بيع بين المللي کالا نوشته دکتر صفايي و ديگران. مقاله با عنوان فسخ جزيي يا تجزيه قرارداد در کنوانسيون بيع بين المللي کالا 1980 وين و حقوق ايران ، نوشته اکبر ميرزا نژاد جويباري ، مقاله با عنوان تعهدات بايع در کنوانسيون بيع بين المللي کالا با مطالعه تطبيقي در حقوق ايران نوشته عليرضا ناظم و کتاب تفسيري بر حقوق بيع بين الملل نوشته دکتر مهراب داراب پور. ليکن علي رغم کتب ، مقالات و رسالات مذکور، تاکنون هيچ کتاب ، پايان نامه و يا مقاله اي که در آن به آثار، شرايط و موارد فسخ بيع اقساطي به صورت تطبيقي و تفصيلي در سه نظام حقوقي ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي کالا و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا ، و علي الخصوص در UCCپرداخته شده باشد، وجود ندارد.
مع ذلک همان گونه که گفته شد قواعد حاکم بر فسخ بيع اقساطي در کنوانسيون بيع بين المللي کالا مصوب سال 1980و برخي ديگر از قوانين مورد بررسي قرار گرفته است به طور مثال کنوانسيون مزبور در راستاي قرارداهاي تجاري اصولاً فسخ را فقط در صورتي اجازه مي دهد که متعهد قرارداد را به طور اساسي نقض کند و در کنوانسيون وين موارد فسخ عقد بيع از سوي فروشنده و خريدار به ترتيب در موارد 64 و 49 مورد بررسي قرار گرفته است.
به هر حال در اين تحقيق با توجه به آن چه گذشت عملي بديع صورت گرفته و آن بررسي مقايسه اي و تطبيقي فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي 1980و قانون متحدالشکل تجاري امريکا مي باشد.
3-روش تحقيق
متداول ترين روش در علم حقوق براي انجام تحقيقات ، روش تحقيق تحليلي – توصيفي است که ما نيز اين روش را براي پژوهش خود برگزيده ايم . اين روش را با استفاده از طريقه مطالعات کتابخانه اي و هم چنين مطالعه و استفاده از نرم افزارهاي موجود انجام داده ايم.
4-سؤالات تحقيق
بر اساس آنچه که در سطور پيشين گفته شده ، سؤالات اصلي و سؤالات فرعي اين تحقيق از قرار ذيل است:
الف: سؤالات اصلي:
1-بيع اقساطي چيست؟
2-به طور کلي بيع اقساطي در چه مواردي قابل فسخ است؟
3-فسخ بيع اقساطي ، چه آثاري را در پي دارد؟
ب-سؤالات فرعي :
1-اصل لزوم به چه نحوي مورد پذيرش قانون گذاران قرارگرفته است؟
2-موارد خروج از اصل لزوم در بيع اقساطي چيست؟
3-آيا پس از فسخ ، عوضين بايد همزمان استرداد شوند يا در اين ميان تقدم و تأخر وجود دارد؟
5-فرضيه
با عنايت به اينکه تحقيق حاضر اکتشافي بوده ، لذا به نظر مي رسد نيازي به بيان فرضيه وجود ندارد.
6-تقسيم بندي مطالب
تحقيق حاضر به طور کلي به دو بخش تقسيم مي شود:
اول:کليات (مفاهيم و مباني)
دوم : موارد و آثار فسخ بيع اقساطي
در اين پايان نامه مطالب را تحت عنوان هاي کلي بخش ، فصل ، مبحث و گفتار مورد بررسي قرار داده ايم.
بخش اول از اين پژوهش شامل مباحثي مي شود که به طور کلي پيش نياز مباحث اين رساله است و مي توان آن را مبادي تصوري و تصديقي تحقيق به شمار آورد و اين بخش (بخش اول تحقيق )تحت عنوان کليات (مفاهيم و مباني) مورد بررسي قرار مي گيرد . در فصل اول از اين بخش به بررسي مفهوم بيع ، بيع اقساطي و فسخ در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري امريکا پرداخته ايم و نظر به عدم تعريف بيع اقساطي در قانون مدني و با عنايت به اختلافات نويسندگان کتب حقوقي در تعريف ماهيت آن به طور تفصيلي به تبيين آن اهتمام نموديم . و در فصل دوم اين بخش ، مباني حقوقي فسخ بيع اقساطي را در سه سيستم ياد شده مطالعه نمودايم.
بخش دوم تحقيق حاضر که متولي پاسخگويي به سؤالات اصلي و فرعي تحقيق حاضر مي باشد نيز در دو فصل تنظيم شده است ؛
فصل اول : موارد فسخ بيع اقساطي مورد بررسي قرار گرفته است . طبيعي است در اين فصل موارد فسخ به طور تطبيقي مورد مطالعه قرار گرفته و تک به تک موارد فسخ در سيستم هاي مار الذکر پرداخته شده است.
فصل دوم: بررسي آثار فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران ، کنوانسيون 1980 و قانون متحدالشکل تجاري امريکا اختصاص داده و در آنجا از مسائلي همچون استرداد عوضين ، هزينه هاي استرداد در زمان استرداد و … سخن خواهيم گفت در انتها نيز به نتيجه و جمع بندي مسائل و مباحث خواهيم پرداخت. بر اساس آنچه گفته شد در اين پايان نامه، مطالب را از کليات آغاز نموديم و در اين کليات اصل و ضرورت مسئله را تبيين نموديم که بدون آن ورود به هر بحث ديگري بي فايده خواهد بود. لذا ابتدائا به اين بحث پرداختيم. نتيجه ي درک ضرورت تعريف و تبيين قراردادهاي اقساطي ،ورود به بحث موارد و آثار حقوقي اين مسئله است که در بخش دوم به آن پرداختيم و با بررسي قواعد مندرج در کنوانسيون وUCC و حقوق داخلي، به نتيجه گيري کلي در مورد اثر فسخ در حقوق بين المللي و حقوق داخلي رسيديم.
بدين ترتيب ، همانگونه که ملاحظه مي شود تمامي مطالب بر اساس نظم منطقي علمي در کنار هم گرد آمده و تنظيم شده است.
بخش اول: کليات (مفاهيم و مباني)
در تحقيقات دانشگاهي مرسوم است که در ابتداي هر تحقيق به تبيين مفاهيم کلي و توضيحات لازم جهت روشن شدن موضوع و حدود و ثغور آن پرداخته شود. ما نيز در تحقيق حاضر از شيوه مزبور تبعيت کرده و اين بخش را به بررسي نکات و مفاهيم کليدي که نقش تعيين کننده در مباحث اين رساله دارد، اختصاص مي دهيم. در اين راستا ، طبيعي است ابتدا به بيان و بررسي مفهوم بيع ، به عنوان پايه اصلي بحث ، بيع اقساطي به عنوان موضوع و فسخ در حقوق ايران و کنوانسيون 1980 و قانون متحدالشکل بپردازيم.لذا در فصل اول به بررسي مفهوم بيع ، بيع اقساطي و فسخ در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي 1980 و قانون متحداشکل تجاري آمريکا و در فصل دوم مباني حقوقي فسخ بيع اقساطي در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا را مورد بررسي قرار داديم. بنابراين ، اين بخش شامل دو فصل مجزا به شرح مذکور مي باشد.
فصل اول: مفهوم بيع ، بيع اقساطي و فسخ در حقوق ايران ، کنوانسيون بيع بين المللي کالا (1980) وقانون متحدالشکل تجاري امريکا
ورود به هر دانشي مستلزم فراگيري اصطلاحات و معاني لغاتي است که در ميان عرف غالب آن دانش مورد استفاده بوده و بدون کسب آن، شخص توفيقي به دست نمي‌آورد. لذا براي ورود به بحث حاضر لازم به نظر مي‌رسد تا ابتدا در خصوص معنا و مفهوم بيع در حقوق داخلي و تا اندازه اي فقه مقدس اسلام و نيز قواعد و رسوم بين‌المللي و توابع ناشي از آن، توضيحاتي را ارائه نموده و سپس وارد بحث و تحليل حقوقي آن گرديم.
به همين دليل سخن را در سه مبحث پي گرفته و در هر يک، سعي در تبيين جايگاه بيع و انواع آن مي‌نماييم.
مبحث اول: مفهوم بيع در حقوق ايران، کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980 و قانون متحدالشکل تجاري آمريکا
آنچه در اينجا محل بحث است عنواني بوده که در حقوق اسلام و به‌ تبع، در حقوق ايران به آن بيع گفته مي‌شود و داراي مفهوم ساده‌اي در بدو امر بوده و براي غالب افراد شناخته ‌شده است. ولي همين مفهوم ساده در دنياي اعتباريات حقوقي گاه چنان پيچيده و ثقيل مي‌شود که بزرگ‌ترين فقها و حقوقدانان در حل معماي آن قلم‌فرسايي‌ها مي‌نمايند. در مقابل مفهوم بيع که در ادامه مطالب به آن مي پردازيم، مفهوم قرارداد نيز که عبارت از همکاري متقابل دو يا چند شخص در ايجاد ماهيت حقوقي بوده1، همواره داراي اهميت مي باشد. به همين منظور ابتدا مفهوم بيع را در سه حوزه‌ي حقوق ايران و کنوانسيون وين و قانون متحدالشکل تجاري مورد بررسي قرار مي‌دهيم.
گفتار اول: مفهوم بيع در حقوق ايران2
واژه بيع همانند”شراء” از اضداد است و هم در خريد و هم درفروش به کار مي‌رود ولي بر اثر کثرت استعمال”بيع”، فروش کالا و “شراء” خريد آن را به ذهن متبادر مي‌سازد3. تجارت را نيز به”بيع و شراء” معني کرده‌اند اما ازآنجا که در متن‌هاي مختلف لفظ تجارت به معناي مبادله مال با هدف کسب سود به‌ کار رفته و در تلقي عرف هم تجارت منحصر به بيع نيست مي‌توان گفت که از باب غلبه و کثرت مصاديق بيع در معاملات تجاري، اين مفهوم براي تجارت تصور شده است. آيه شريفه”. . . رجال لاتلهيهم تجاره و لا بيع عن ذکر الله “4 که هر دو واژه را ذکر کرده نيز تأييدکننده اين استنباط است5.
ارائه تعريفي جامع ‌و مانع از بيع به علت تعابير گوناگون و اقوال مختلف موجود در کتب لغت، فقيهان را بر آن داشته تا در تعريف و اوصاف عقد بيع مباحثات دقيقي مطرح کنند6. درحالي‌که فقهاي عامه بيع را به”مبادله دو مال به نحو تمليک و تملک يا بر وجه مخصوص”7 يا”مبادله دو شيء مورد رغبت” و نظاير آن تعريف مي‌کنند8.
فقهاي اماميه با وسواس بسيار سعي کرده‌اند تا تعريفي جامع‌ و مانع عرضه کنند. شيخ انصاري از نام‌آورترين اين فقيهان تعريف بيع را به”انتقال عين به‌عوض معلوم بر وجه تراضي” که بعضي از فقها 9 مطرح کرده‌اند به اين دليل که اطلاق مسبب بر سبب تسامحي آشکار است مردود شمرده است10. وي همچنين از تعريف بيع به”ايجاب و قبولي که مفيد نقل ملک به‌عوض معلوم است” بدين علت که بيع از مقوله معني است انتقاد کرده و نيز تعريف بيع به”نقل عين به صيغه مخصوص” را ازآن‌رو که”نقل” مترادف بيع نيست بلکه از لوازم آن است مقبول ندانسته و براي رفع ايراد”انشاء تمليک عين در برابر مال” را پيشنهاد کرده است. ايشان ايراداتي را که ممکن است بر مانعيت تعريف (شمول آن بر بيع معاطات ، صلح ، عين هبه معوضه و قرض) به نظر برسد طرح کرده و آن‌ها را مردود شمرده است11.
قانون مدني ايران در ماده‌ي 338 ق. م با تعريف بيع به”تمليک عين به‌عوض معلوم” آشکارا از تعريف فقها پيروي کرده است. قانون مدني ساير کشورهاي اسلامي مانند سوريه، عراق، ليبي، لبنان و قانون مدني سابق مصر نيز کم‌و بيش از همين تعريف متأثرند . در اينجا لازم است براي تبيين مطلب کمي در خصوص اوصاف و ويژگي هاي عقد بيع دقت نظر نماييم:
بنداول: تمليکي بودن بيع
منظور از تمليکي بودن عقد بيع اين است که انتقال اعتباري(حقوقي) مبيع به خريدار در مقابل انتقال ثمن به فروشنده به نفس ايجاب و قبول تحقق مي‌يابد و به هيچ امر ديگري نظير تسليم مبيع به خريدار منوط نيست مگر اينکه به‌موجب دليل خاص عنصري(مثلاً تسليم کالا در بيع سلم) “جزء ناقل” قرار داده‌شده باشد. تمليکي بودن عقد بيع که در حقوق اسلام آمده و در قانون مدني هم به‌صورت امري بديهي پذيرفته‌ شده است در حقوق اروپا امري است نو که هنوز هم پاره‌اي از کشورها آن را قبول نکرده‌اند12.
اين وصف در مواردي که مبيع”کلي در ذمه” يا”کلي در معين”13 باشد، با اين اشکال روبروست که در موارد مذکور صرفاً اين تعهد براي فروشنده به وجود مي‌آيد که فرد مبيع را تعيين و به خريدار تسليم کند ولي هنگام عقد عين معيني به خريدار تمليک نمي‌شود. براي رهايي از اين اشکال برخي گفته‌اند: کلي بنا به‌ حکم عرف مالي است في حد نفسه موجود که مي‌تواند در معاوضه عوض قرار گيرد14.
شايد بتوان گفت عقد بيع در همه موارد سبب تمليک است و عقد اقتضاي تمليک را به وجود مي‌آورد و شرط آن‌که تعيين مصداق است بعداً حاصل مي‌شود و تحقق شرط به سبب اضافي يا مکمل نياز ندارد. در واقع عقد تمليکي با اين تحليل چهره خاصي از عقد”عهدي” است که با تعيين مصداق کلي توسط متعهد تمليک محقق مي‌شود و چون در هرحال عقد بيع است که در تمليک مؤثر است بيع کلي را مي‌توان”تمليکي” ناميد15.
بند دوم: معاوضي بودن بيع
تعريف بيع ، معاوضي بودن بيع را افاده مي‌کند. يعني در آن عين مال با مال ديگر(اصطلاحاً: عوض) که معمولاً پول است مبادله مي‌شود. اين وصف بيع را از عقود رايگان ممتاز مي‌سازد. “عوض” ممکن است برخي”حقوق مالي قابل‌انتقال” و حتي”عمل انسان” بنا بر صدق عرفي مال بر اين دو باشد16. درهرحال وجود عوض مقتضاي ذات بيع است. بنابراين اگر تمليک مال در برابر عوض نباشد عنوان بيع بر آن صادق نخواهد بود. چنانچه در بيع انتقال مال به ‌رايگان شرط شود اين شرط باطل و مبطل عقد خواهد بود مگر اين‌که از مجموع شرط و عقد فهميده شود که آنان قرارداد ديگري در نظر داشته‌اند. در اين صورت صرف کاربرد”عنوان بيع” در صيغه با توجه به”قاعده تبعيت عقد از قصد” و عمومات ادله صحت عقد و تجارت موجب عدم نفوذ اين قرارداد نخواهد بود ليکن بايد توجه داشت که اراده قرارداد ديگر خلاف ظاهر صيغه و نيازمند قرينه است17.
معاوضي بودن بيع آثار مهمي دارد ازجمله:
1) اگر تمليک يکي از عوضين به علتي باطل باشد تعهد به‌عوض آن خود به‌ خود از بين مي‌رود.
2) خريدار يا فروشنده مي‌تواند اجراي تعهد خود را به اجراي تعهد ديگري موکول سازد18.
3) اگر مبيع پيش از تسليم به خريدار تلف شود بيع منحل مي‌شود و خريدار تعهدي به پرداخت ثمن ندارد(قانون مدني ماده 387).
4) در مواردي که بين ثمن و مبيع عدم تعادل فاحش باشد شخص مغبون مي‌تواند معامله را فسخ کند.
بند سوم: عين بودن مبيع
عين مالي است که وجود مادي و محسوس دارد و به‌طور مستقل موضوع داد و ستد قرار مي‌گيرد. اين وصف عقد بيع را از تمليک منافع که موضوع “اجاره” است ممتاز مي‌سازد و فقها به همين منظور آن را از اوصاف بيع دانسته‌اند. قانون مدني نيز(ماده 338) به پيروي از فقه، بيع را به تمليک عين اختصاص داده است. اين قيد علاوه بر خروج تمليک منفعت نقل‌ و انتقال”حقوقي” مانند حق خيار، حق تحجير، حق اختراع و آفرينش‌هاي فکري و نيز اموال”غيرمادي محسوس” نظير نيروي برق و سرقفلي را که امروزه متداول است از تعريف بيع خارج مي‌کند.
البته با وجود عمومات ادله صحت تجارت که معاملات را به‌طورکلي نافذ اعلام مي‌کند در درستي اين‌گونه قراردادها نمي‌توان ترديد کرد. درعين‌حال ازآنجاکه بيع با شرايط و آثاري که تفصيلاً در فقه و قوانين ذکرشده نظمي خاص به روابط حقوقي جامعه مي‌بخشد”توسعه مدلول بيع” و شمول آن نسبت به مواردي نظير قراردادهاي مذکور ضروري به نظر مي‌رسد. تأثيرپذيري قانون‌گذار ايران از اين عرف مستقر و اطلاق فروش(بيع) بر”انتقال سهم” امري دور از ذهن نيست19.
بند چهارم: لزوم عقد بيع
اصل در بيع لزوم است يعني طرفين جز به ‌موجب شرط يا تراضي يا خيارات منصوص حق برهم زدن عقد را ندارند20. با اينکه استواري و نظم در تجارت با عدم لزوم بيع سازگار نيست تا زماني که طرفين در مجلس عقد حضور دارند عقد لزوم نمي‌يابد و طرفين حق‌دارند که معامله را فسخ کنند. اين حق فسخ را خيار مجلس نامند. در بيع حيوان نيز که مبيع معمولاً در معرض عيوب و عوارضي است و کمتر امکان آگاهي از آن عيوب و عوارض در هنگام عقد وجود دارد تا سه روز از زمان عقد براي مشتري حق فسخ قرار داده ‌شده است و به اين حق خيار حيوان گويند. البته در خصوص خيار تأخير ثمن ، بايد بيان نمود که در بيع اقساطي که در آن تأديه ثمن يا مبيع به صورت مؤجل بوده خيار تأخير ثمن ساري و جاري نخواهد بود.
گفتار دوم: مفهوم بيع در کنوانسيون بيع بين‌المللي 1980
کنوانسيون بيع بين الملل کالا ، مصوب 1980، علي رغم اين که براي تعيين مقررات و تحديد حدود قرارداد هاي بين المللي تصويب شده و منتشر گرديده است ، تعريفي از” بيع ” به عنوان بنيادين ترين مفهوم کنوانسيون ارائه نداده است . دليل اين امر آن است که تنظيم کننده کنوانسيون نمي خواسته در مناقشات مربوط به مفهوم و تعريف بيع وارد و بدين دليل آن را به حقوق و قوانين داخلي کشورهاي عضو موکول کرده است. به هر حال مطالعه در کنوانسيون مزبور آشکار مي سازد که از نظر نويسندگان و تصويب کنندگان مقررات ياد شده بيع داراي ويژگي هايي مي باشد که به منظور بررسي تطبيقي با حقوق ايران لازم است ويژگي هايي که در حقوق ايران بيان شد را در اين جا نيز مورد بررسي قرار دهيم . بديهي است پاره اي از اين ويژگي ها در دو سيستم گفته شده متفاوت مي باشد.
بند اول : تمليکي بودن بيع در کنوانسيون 1980
همان گونه که گذشت مفهوم مالکيت در حقوق اروپا امري است نو که هنوز هم پاره اي از کشور ها آن را قبول نکرده اند21 در حقوق رم ، خريد و فروش تنها بوسيله توافق انجام نمي گرديد، در اثر عقد ، فروشنده متعهد مي گرديد که مبيع را به خريدار منتقل و تسليم کند و انتقال زماني تحقق مي يافت که فروشنده مبيع را به تصرف خريدار بدهد.22 در حقوق سوئيس هنوز هم بيع در زمره عقود عهدي است و ماده 184 قانون تعهدات در تعريف آن مي گويد :”قراردادي است که به موجب آن فروشنده تعهد مي کند در برابر پولي که خريدار تعهد به پرداختن آن نکرده است ، مبيع را به او منتقل و تسليم کند.”23
در خصوص تمليکي يا عهدي بودن عقد بيع در حقوق داخلي به نسبت حقوق اروپايي مناقشه کمتري وجود دارد.
در بررسي حقوق اروپايي نگاه قانون گذار فرانسوي به مقوله تمليکي و يا عهدي بودن بيع داراي اهميت بسزايي است.
در حقوق فرانسه نيز هر چند در قديم الايام بيع عقدي ، عهدي به شمار مي آمد، اما قانون مدني فرانسه اين سنت را شکسته و در ماده 1134 به صراحت بيع را در زمره عقود تمليکي دانسته است. بنا براين در حقوق کنوني فرانسه مبيع به عقد بيع منتقل مي شود نه با تسليم.24
در حقوق انگليس با اين که زمان انتقال مبيع معين منوط به مفاد تراضي است در صورتي که شرط ويژه اي در قرارداد نباشد ، چنين فرض مي شود که مبيع با عقد انتقال مي يابد.
به هر حال همان گونه که ملاحظه مي شود، تمليکي بودن عقد بيع به مفهومي که در فقه و حقوق ايران و اسلام گفته مي شود محل ترديد و تأمل است و شايد از همين رو بوده است که کنوانسيون بيع بين الملل 1980 در اين باره مقرره صريحي را اشعار نداشته است. ليکن از مطالب برخي از اصول آن مي توان چنين استنباط نمود که اين کنوانسيون نيز بيع را عقدي عهدي مي داند. در فصل دوم از مقررات کنوانسيون بيع بين المللي و طي مواد 30 الي 44 تعهدات بايع بيان مي گردد. به طور مثال ماده 30 کنوانسيون مقرر مي دارد:” فروشنده مکلف است به ترتيبي که در قرارداد و اين کنوانسيون مقرر گرديده ، کالا را تسليم کند، هرگونه مدارک مربوط به کالا را تحويل نمايد و مالکيت کالا را انتقال دهد” به طوري که ملاحظه مي شود ، اين ماده ، فروشنده را مکلف و به تعبيري بهتر “متعهد”مي داند که مالکيت کالا را منتقل سازد و اين امر ظاهر در اين است که از نظر نويسندگان کنوانسيون ، بيع ، خود اثري در انتقال مالکيت ندارد. همچنين مطابق ماده 30 مي توان تعهدات بايع را ذيل سه دسته تقسيم نمود:25 1 – انتقال مالکيت کالا 2- تسليم کالا 3- تسليم اسناد مربوط به کالا.
همانگونه که بيان گرديد يکي از تعهداتي که کنوانسيون در ماده 30 بر عهده بايع قرار مي دهد انتقال مالکيت کالا است .علت وضع چنين مقرره اي در زمره تکاليف بايع آن است که با مسأله انتقال مالکيت کالا به خريدار در نظام هاي مختلف حقوقي برخوردهاي متفاوتي شده است. در برخي نظام هاي حقوقي انعقاد قرارداد موجب انتقال مالکيت مي شود و در بعضي ديگر، صرف انعقاد قرارداد براي انتقال مالکيت کافي نيست ؛ بعنوان مثال در حقوق ايالات متحده مالکيت زماني منتقل مي شود که قرارداد تاريخ آن را معين مي کند و درغير اينصورت زماني که بايع کالا را تحويل مشتري نمايد.26 از آنجا که درحقوق ايران انتقال مالکيت مبيع در لحظه انعقاد قرارداد صورت مي گيرد خواه مبيع معين ، کلي در معين يا کلي في الذمه باشد بنابراين درخصوص مطابقت ماده 30 کنوانسيون با حقوق ايران به نظر مي رسد برخلاف کنوانسيون در حقوق ايران انتقال مالکيت جزء تعهدات بايع قرار ندارد . زيرا به مجرد انعقاد عقد مالکيت انتقال مي يابد. لذا تعارض بين حقوق ايران و کنوانسيون در اين مورد آشکار است. ليکن به منظور حل اين تعارض مي توان از قواعد تعارض قوانين در رابطه با انتقال مالکيت از کشوري به کشور ديگر استفاده نمود27 . اصلي که به طور جامع پذيرفته شده اين است که مالکيت به موجب قوانين محل وقوع کالا منتقل مي گردد. در نتيجه تعارض مذکور با اعمال قاعده قابل رفع خواهد بود.28وفق ماده 30 قرارداد به عنوان اولين منبع تعيين تعهدات بايع ذکر شده و بر اساس اين ماده يکي از تعهدات مهم بايع انتقال مالکيت کالا مي باشد.29
معهذا مي توان چنين نتيجه گرفت که در کنوانسيون مزبور بيع به عنوان عقدي تمليکي ، با آن توضيحي که در حقوق ايران و حقوق فرانسه گفته شده تلقي نمي گردد.
بند دوم: معاوضي بودن بيع در کنوانسيون 1980
هر چند اين ويژگي عقد بيع در کنوانسيون سال 1980به صراحت بيان و اعلام نشده است ليکن نويسندگان ، در پاره اي از اصول به لوازم معاوضي بودن عقد بيع اشاره نموده و آن را به طور مختصي مورد پذيرش قرارداده اند. به طور مثال : يکي از مهم ترين ويژگي هاي عقود معاوضي وجود حق حبس در آنها است که فروشنده را مکلف به تأديه و تسليم مبيع کرده و اصل 53 آن صراحتاً اعلام مي کند: خريدار بايد به ترتيبي که در قرارداد و اين کنوانسيون مقرر شده است ثمن را بپردازد و کالا را قبض نمايد. در انتهاي بند اول از اصل 58 کنوانسيون صريحاً آمده است فروشنده مي تواند تسليم کالا يا اسناد آن را به خريدار منوط به تأديه ثمن نمايد. طوري که ملاحظه مي شود قواعد مربوط به حق حبس در عقد بيع تماماً در کنوانسيون مورد پذيرش قرار گرفته است.
ديگر از ويژگي هاي عقود معاوضي ، انتقال ضمان معاوضي در عقد بيع است که اين امر نيز در کنوانسيون مورد توجه قرار گرفته و فصل چهارم آن را به خود اختصاص داده است.
در اصل 66 اين کنوانسيون آمده است :تلف يا خسارت وارده بر کالا بعد از انتقال ضمان ( ريسک ) به خريدار ، موجب برائت وي از ايفاء تعهدش مبني بر پرداخت ثمن نمي شود، مگر اينکه تلف يا خسارت مذکور ناشي از فعل يا ترک فعل فروشنده باشد . اصول ديگري که پس از اين اصل آمده نيز همين امر را مورد تأکيد قرار داده و ضمان معاوضي را پس از اجراي تعهدات ، حسب مورد به خريدار يا فروشنده انتقال يافته مي داند.ماده 66 را ميتوان اينگونه نيز تفسير نمود که در مواردي مکه رفتار فروشنده به موجب قانون قرارداد ، غير قانوني نيست (نقض تعهدات ) اما ممکن است به موجب حقوق مسئوليت مدني غير قانوني باشد ضمان به فروشنده باقي مي ماند.30
در خصوص معاوضي بودن مسئله اي که از اهميت خاصي برخوردار بوده زمان انتقال ضمان و ضمان معاوضي مي باشد. بر حسب اينکه تاريخ انتقال ضمان کالا به مشتري را چه زماني بدانيم نگاه به انتقال ضمان پاسخي متفاوت خو.اهد داشت . بعلاوه منظور از ضمان آن تلف و نقصي



قیمت: تومان


دیدگاهتان را بنویسید